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时隔一年再次启动对控股子公司的收购，春光科技(行情603657,诊股)（603657.SH）此笔交易疑点重重。

根据收购方案，春光科技拟以自有资金1.39亿元收购公司控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司（以下简称“苏州尚腾”）剩余45%的股权。若本次股权收购完成，春光科技持有苏州尚腾股权比例将由55%增至100%。

长江商报记者注意到，2021年初，春光科技以2000万元的价格取得苏州尚腾55%股权，2022年3月，春光科技曾计划收购苏州尚腾剩余45%股权但未能成行。

【资料图】

被春光科技控股之后，2021年和2022年，苏州尚腾分别实现净利润-784.83万元、3090.5万元。在2022年已经实现盈利的情况下，本次交易中，苏州尚腾整体估值3.81亿元，较其账面价值增值494.6%，并较2021年时的交易估值增长8.5倍。

标的短期内估值大增，且存在较高的溢价，春光科技很快收到上交所问询函，监管部门对苏州尚腾估值在短期内大幅增长的原因、高溢价收购的必要性等方面展开详细问询。

值得一提的是，虽然2022年业绩大增，但截至2022年末，苏州尚腾应收账款余额为3.2亿元，占其资产总额的比例约为43.8%，其是否存在放宽信用政策增加收入以达到考核目标的情况、是否存在突击交易或跨期确认收入的情形，遭到监管部门质疑。

再次收购苏州尚腾剩余股权

早在2020年12月，春光科技就启动了对苏州尚腾的收购。

根据当时的交易方案，2020年末苏州尚腾设立时，其前身海力电器净资产为4004万元，采用资产基础法估值3813万元，减值率4.75%。

最终，春光科技于2021年1月，作价2000万元收购苏州尚腾55%股权。同时，交易各方还约定，苏州尚腾剩余45%股权，经交易各方参考市场上同类企业估值情况，原则上由春光科技分三年于业绩考核期每一期期满后按照相关约定平均分期予以收购，收购价格按照业绩考核期每一期考核利润的10倍市盈率估值。

不过，三年业绩考核期未过，春光科技就急于实现对苏州尚腾的全资控制。2022年3月，春光科技计划收购苏州尚腾45%股权，交易价格为1.15亿元。不过，仅筹划半个多月时间，春光科技就宣布取消此次收购，原因为本次收购协议中尚有事项需进一步补充和完善，经公司与交易对方沟通后，双方无法达成一致。

直至今年6月9日，春光科技宣布重新启动上述交易，具体方案为公司以自有资金1.39亿元收购苏州尚腾45%股权。若本次股权收购完成，春光科技持有苏州尚腾股权比例将由55%增至100%。

春光科技表示，对于按照前次交易计划，苏州尚腾2022年经审计扣非净利润已超过2000万元，春光科技根据首次收购协议的约定履行收购义务，同时行使一次性收购全部剩余股权的权力。

长江商报记者注意到，距离前次收购仅两年半时间，苏州尚腾的估值发生了很大变化。本次交易中，苏州尚腾股东全部权益账面价值为3.81亿元，较其账面价值增值494.6%，并较2021年时的交易估值增长8.5倍，其45%股权的交易价格对应为1.39亿元。加上前次收购价格2000万元，春光科技前后两次收购价格合计为1.59亿元。

不过，春光科技认为，以苏州尚腾2022年度经审计扣非净利润3083.64万元为基准计算，公司实际收购苏州尚腾100%股权的PE为5.15倍，整体收购估值较低，处于合理收购区间。

而前后两次估值差异较大，也引起了监管部门的关注。问询函中，上交所要求春光科技说明本次交易定价的依据及其是否合理、公允，以及苏州尚腾估值在短期内大幅增长的原因。

此外，上交所指出，业绩考核期尚未结束即进行高溢价收购，未来苏州尚腾经营不及预期或出现重大不利变化，原少数股东是否进行补偿，春光科技能否采取切实措施保障自身合法权益。

标的去年扭亏被添可诉专利侵权

近几年国内清洁电器市场规模稳步上升，尤其是洗地机市场规模也得到快速增长，苏州尚腾在被收购后很快就实现盈利，是春光科技急于收购其剩余股权的主要原因。

资料显示，苏州尚腾目前主要从事手持吸尘器、洗地机、扫地机器人(行情300024,诊股)、布衣清洗机等清洁电器的研发、生产和销售的OEM/ODM业务，与春光科技的软管、配件与整机业务属于产业上下游关系。

春光科技认为，收购苏州尚腾，公司可以向吸尘器等清洁电器小家电整机代工领域的拓展，有利于公司主营业务的拓展。公司将苏州尚腾收购成为全资子公司后，将更加有利于公司灵活地利用苏州尚腾整机业务平台，将国内整机代工业务做大做强。

长江商报记者注意到，2021年苏州尚腾还处于亏损状态。2022年，苏州尚腾开始盈利，实现营业收入11.49亿元，净利润和扣非净利润分别为3090.5万元、3083.64万元。

在春光科技已连续两年增收不增利的情况下，收购苏州尚腾剩余股权或将对公司业绩起到增厚作用。2021年和2022年，春光科技分别实现营业收入12.95亿元、19.21亿元，同比增长51.59%、48.42%；净利润1.1亿元、0.98亿元，同比减少22.47%、10.95%。

虽然业绩大幅提升，但需要注意的是，截至2022年末，苏州尚腾应收账款余额为3.2亿元，占其资产总额的比例约为43.8%。

这一点也引起了监管部门的质疑。问询函中，上交所要求春光科技说明苏州尚腾短期内业绩大幅增长的原因及合理性、业务开展的稳定性和可持续性、是否存在放宽信用政策增加收入以达到考核目标的情况、是否存在突击交易或跨期确认收入的情形。

值得一提的是，作为扫地机器人的代工厂商，苏州尚腾当前还与另一家扫地机器人厂商添可智能科技有限公司存在纠纷。根据评估和审计报告，2022年8月，添可智能科技有限公司以专利侵权为由向南京市中级人民法院提起诉讼，要求苏州尚腾等被告承担连带赔偿金额5300万元，此外，苏州尚腾还存在其他未决诉讼。对此，苏州尚腾未计提预计负债。

对此，上交所要求春光科技说明上述诉讼事项的背景，以及对苏州尚腾经营的影响，未计提预计负债的原因等。