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“A吃A”卷土重来,通策医疗、和仁科技二度“联姻”疑点丛生,交易所紧急监管
来源:钛媒体作者:洞察网2023-02-27 21:08:18

波诡云谲的资本市场,从来不缺故事。此次故事的主角是通策医疗(600763,SH)与和仁科技(300550,SZ)两家A股上市公司。2月26日晚间,通策医疗与和仁科技双双发布公告,通策医疗要斥资5亿元拿下和仁科技19%股份,而这距离双方“分手”仅过去12天。

钛媒体APP注意到,二度“联姻”背后疑点重重。诸如,尽管收购标的股数“缩水”,但每股价格却高出3%,这是在标的业绩下滑且双方对赌协议却未提高背景之下。

反反复复的“暧昧”也引起了监管注意,通策医疗如今已被上交所监管。市场对两家公司的态度也截然不同。通策医疗2月27日跌超6%,和仁科技却收涨,但和仁科技也因股价提前异动而引来争议。疑点重重下,双方“复合”之路能走多远?


(相关资料图)

突然重启收购,交易所“闪电”监管

2月26日晚间,通策医疗、和仁科技双双发布公告称,2月24日,通策医疗与杭州磐源投资有限公司(以下简称“磐源投资”)签署《股份转让协议》,拟通过支付现金方式受让和仁科技4992.0315万股股份(约占标的公司股份总数的19%),交易金额约5.01亿元。

这已经是通策医疗、和仁科技的二度“联姻”。时间回到2022年5月15日,彼时通策医疗、和仁科技双双发布相关公告,和仁科技控股股东磐源投资及实际控制人杨一兵、杨波与通策医疗共同签署了《股份转让协议》。同日,磐源投资、磐鸿投资、杨一兵、杨波与通策医疗签署了《表决权放弃协议》。

根据相关协议,上述股份转让价款总计为7.69亿元,交易完成后,通策医疗将持有和仁科技7879.53万股股份,约占和仁科技总股本比例为29.75%,通策医疗将成为和仁科技控股股东,吕建明将成为和仁科技实际控制人。

这起长达9个月的筹划,于2月14日晚间告吹,但当时并未提及终止收购原因。2月26日的公告中,通策医疗才解释称,终止收购的原因是基于法律顾问的提醒:为满足出售方实际控制人辞职后六个月内不减持的承诺,在辞职前签署的协议是否适用于辞职后的交易。

而通策医疗减少收购的股份,由厦门硅谷韶华一号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“硅谷韶华一号”)购入,硅谷韶华一号成立于2022年12月7日。据报道,硅谷韶华一号有国资背景,控股股东为杭州工商信托股份有限公司,其控股股东为杭州市金融投资集团有限公司,持股比例57.992%;而杭州市金融投资集团有限公司由杭州市人民政府持股90%。

对于二度重启,通策医疗表示,“协议终止后,公司考虑到市场的反应,结合自身医疗数字化战略的需要,希望降低投资额度,以二股东的方式战略投资和仁科技,并保留成为控股股东的可能性。磐源投资也同意在合适的时机以合适的价格向通策医疗出售股权,支持通策医疗根据发展战略做出进一步的选择”。

这起 “A吃A”式的并购引发广泛关注,尤其是通策医疗可谓是“反反复复”、“痴心不改”,这也引起了监管关注。2月26日当天,通策医疗收到上交所下发的监管工作函,事由为针对公司股权收购事项提出监管要求。

股价冰火“两重天”,和仁科技提前“精准”异动存疑

尽管通策医疗对前次终止的原因、二度重启的原因均作出解释,但却深陷争议中。有股民表示“真能折腾”、“幺蛾子太多”,“怎么会有这样出尔反尔,反反复复的决策,信用在哪里”。

二级市场上,通策医疗遭遇“用脚投票”。交易行情显示,2月27日早盘,通策医疗低开低走大幅下挫。截至当日收盘,通策医疗收145.73元/股,跌6.46%,早盘一度下跌近8%,当日盘中跌幅一度占据第一。经统计,通策医疗当日跌幅位列全部股票跌幅榜的第16位。

钛媒体APP注意到,早在通策医疗首度要入股和仁科技之时,就不被市场看好。2022年5月16日,通策医疗的收跌7.67%。

而标的和仁科技却是另一番风景。交易行情显示,2月27日上午,和仁科技一度冲高超11%,随后股价有所回落。截至当日收盘,和仁科技收14.12元/股,涨幅为1.44%。

蹊跷的是,2月24日签署协议当天,和仁科技股价开盘就出现异动,高开近2%。随后大单持续买入,股价随之拉升,开盘仅20分钟和仁科技涨幅逼近14%,之后进入震荡,但当日收盘涨幅仍有10.92%,当日和仁科技的成交量比前一交易日大幅放大近5倍。而在宣布终止收购时,和仁科技股价则出现提前大跌,其中2月8日、9日两个交易日跌幅均超8%。

在东方财富股吧,不少投资者也注意到这一问题,有网友表示“现在终于知道星期五为什么拉了10个点然后横盘,早有人知道消息”,也有网友称,“玩呢”“公司,反复割韭菜”“要求严查”。

消息是否走漏?和仁科技证券部相关人士表示“这个不清楚,我们只是收到相关信息就进行了披露”。

钛媒体APP注意到,前次收购和仁科技的股权之时,通策医疗就因当时货币资金不足以覆盖全部对价饱受争议。此次即便降低投资额,收购也仍具有难度。

截至2022年三季度末,通策医疗货币资金不足7亿元。“掏空腰包”式的收购是否对公司现金流形成利空?带着上述疑问,钛媒体APP多次致电通策医疗董秘办公室以及证券部进行采访,但对方电话一直未有人接听。

标的业绩陷疲软,每股涨价近3%对赌承诺却不变

根据公告,“经双方友好协商,确定标的股份每股转让价格为10.04元/股”。钛媒体APP注意到,该转让价虽比协议签署日前一交易日收盘价折价,但却比前一次收购价9.76元/股高出约3%。而此次交易也未取得控制权。

但是两次收购期间,和仁科技的盈利能力不仅没有提升反而出现下滑。数据显示,2021年、2022年前三季度,和仁科技实现归母净利润分别为3481万元、2479万元,同比下滑19.32%、29.29%。

为何还要收购?通策医疗董事长吕建明在接受媒体采访时表示,“收购是主动的。短期来看,可以解决数字化的问题,便于通策医疗更快地发展,长期来看,是好的投资,使通策医疗继续保持不用融资也能高速发展。”

吕建明说,“我们的HIS系统(医院管理信息系统)是财务管理为核心的ERP系统,不是真正的数字化系统,有这个系统,才能有全国的连锁,才可以加盟。”

吕建明提到,通策需要优化以单一病历为核心的通策云医疗管理系统,但一套统一电子病历系统需要巨额投入,当下除了收购和仁科技,“不会有更好的选择”。

资料显示,和仁科技是一家主要为医院、政府提供智慧医疗整体解决方案的企业,业务覆盖医院临床信息化、医院临床数据场景化、城市智慧医疗云平台、医共体等。

虽然通策医疗看上去诚意满满,但和仁科技给出的业绩承诺并没有跟随收购价格提升而提升,依然还是“现有业务在2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元,三年合计不低于12000万元”。

持续推进收购和仁科技背后,通策医疗的业绩呈现疲软态势。2022年前三季度,通策医疗实现营业收入约21.39亿元,同比增长0.14%,归母净利润为5.15亿元,同比下降16.92%,扣非后归母净利润为4.97亿元,同比下降18.66%。财通证券认为,通策医疗业绩疲软是受多重因素影响:种植牙集采仍在推进中,观望客户群体增多;公司90%专家都在支持蒲公英医院发展,主动降低成熟医院部分业务量;人才储备使得开支增加。此次收购能否顺利推进,钛媒体APP将持续关注。(本文首发于钛媒体APP,作者|刘凤茹)

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标签: A吃A卷土重来,通策医疗、和仁科技二度联姻疑点

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